Oikeusministeriölle
Viite: dnro VN/3234/2020
Asia: Lausunto asunto-osakeyhtiölain muutostarpeita koskevasta arviomuistiosta
Oikeusministeriö on laatinut arviomuistion asunto-osakeyhtiölain muutostarpeista. Siinä on arvioitu esimerkiksi asuinhuoneistojen lyhytaikaisen vuokrauksen haittojen vähentämistä taloyhtiöissä. Matkailu- ja Ravintolapalvelut MaRa ry (jäljempänä ”MaRa”) lausuu arviomuistiossa esitetystä seuraavaa:
1. Asuinhuoneistojen lyhytaikainen vuokraaminen vahvassa kasvussa
Asuinhuoneistojen lyhytaikainen vuokraaminen on yksi esimerkki viime vuosien aikana voimakkaasti kasvaneesta ja suurelta osin alustatalouteen perustuvasta toiminnasta. Toiminta on nykyisellään muuntautunut usein jo ammattimaiseksi liiketoiminnaksi. Tämänkaltaiseen ammattimaiseen toimintaan ei käytännössä sovelleta toimialaa koskevaa lainsäädäntöä, minkä vuoksi eri toimijoiden vastuut, velvoitteet ja oikeudet jäävät epäselviksi tai kokonaan ratkaisematta.
Lyhytaikaisen majoitustoiminnan on yleistynyt asuinhuoneistoissa. Siinä toimijoina ovat sinänsä yksityishenkilöt, mutta välittäjänä toimivan alustan tarjoaa useimmiten yritys, jonka toiminta on normaalia alustaliiketoimintaa. Ammattimaisessa toiminnassa ei jaeta muussa käytössä olevia huoneistoja. Tavoitteena on saada investoinneille huoneenvuokrausta parempi tuotto. Huoneistot hankitaan majoituksen tarjoamista varten ja ne ovat tyhjinä silloin, kun huoneistoon ei majoitu matkailijoita. Majoitukseen käytettävät huoneistot ovat samaan aikaan myös poissa vapailta vuokramarkkinoilta.
Alustataloudelle on tyypillistä toimialaa koskevan erityislainsäädännön noudattamatta jättäminen tai ainakin vastuun siirtäminen pois alustan tarjoajalta. Alustatalouden toimijat ovat usein suuria, monikansallisia yrityksiä, jotka eivät maksa liiketuloksestaan eikä komissioistaan veroja Suomeen.
MaRa pitää välttämättömänä, että ammattimaisella majoitustoiminnalla tulee olla samat säännöt ja verotus siitä riippumatta, harjoitetaanko toimintaa hotellirakennuksessa tai esimerkiksi asuinkerrostalossa.
Edellä mainitun ja tasapuolisten kilpailuolosuhteiden saavuttaminen edellyttää sen vuoksi uutta sääntelyä. MaRa pitää välttämättömänä, että ammattimainen lyhytaikainen majoitustoiminta asuinhuoneistoissa tulee saattaa sääntelyn piiriin.
2. Asuinhuoneistojen lyhytaikaisesta vuokraamisesta aiheutuu haittaa ja ongelmia taloyhtiön muille asukkaille
Lyhytaikaisesta majoituksesta aiheutuu usein taloyhtiön asukkaille monia haittoja. Ammattimainen majoitustoiminta asuinhuoneistoissa tuo tavallisesti mukanaan siihen liittyvät ongelmat kuten esimerkiksi järjestyshäiriöt taloyhtiöihin. Asuinhuoneistoissa majoittuvat liikkuvat yhtiön yhteisissä tiloissa ja rappukäytävissä kaikkina vuorokauden aikoina, mikä aiheuttaa usein rauhattomuutta. Majoittujat eivät piittaa taloyhtiön järjestyssäännöistä. Huoneistoissa majoittuvien liikkuminen yhteisissä tiloissa aiheuttaa niiden kulumista huomattavasti asumista enemmän, kun siitä välinpitämättömät majoittujat liikkuvat niissä isojen ja painavien matkalaukkujensa kanssa. Taloyhtiöissä maksetaan tyypillisesti vedestä huoneistossa asuvien henkilömäärän mukaan. Muut osakkaat perustellusti pohtivat, maksavatko he asuinhuoneistoa lyhytaikaisesti käyttävien vedenkulutusta, joka voi olla huomattavasti suurempi kuin huoneistossa vakituisesti asuvalla. Asuinhuoneistoissa lyhytaikaisesti majoittuvat jättävät viemättä roskat niille tarkoitettuihin tiloihin ja jättävät ne esimerkiksi pihamaalle tai rappukäytävään, mikä lisää epäsiisteyttä yhtiön yleisissä tiloissa.
Näitä haittoja olisi mahdollista ehkäistä tehokkaammin, jos taloyhtiöillä olisi paremmat mahdollisuudet puuttua yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttötarkoituksen vastaiseen toimintaan ja tarvittaessa esimerkiksi kieltää asuntojen vuokraaminen tai käyttäminen lyhytaikaiseen majoitustoimintaan. Se edellyttäisi, että huoneiston haltuunottoa koskevia säännöksiä kevennettäisiin tilanteissa, joissa haltuunoton peruste on aiheutunut lyhytaikaisesta majoitustoiminnasta. Haltuunoton perusteen arviointi voi kuitenkin olla ongelmallista lyhytaikaiselle majoitustoiminnalle tunnusomaisissa tilanteissa, joissa häiriöt aiheutuvat useiden eri majoittujien toimesta eikä ole todennäköistä, että häiriöiden aiheuttajat ovat enää paikalla siinä vaiheessa, kun haltuunottomenettely voidaan käynnistää. Huoneiston haltuunottoa koskevien säännösten keventäminen ei siten yksinomaan riitä edellä mainittujen haittojen ja ongelmien poistamiseksi.
3. Asunto-osakeyhtiölain sääntelyä pitää muuttaa
Asunto-osakeyhtiölaki nykyisessä muodossaan vaikeuttaa osaltaan tasapuolisten kilpailuolosuhteiden saavuttamista. Laki perustuu osakkaiden vastuiden määrittelyyn ja osakkaiden yhdenvertaisuuden takaamiseen. Laki soveltuu erittäin huonosti tilanteeseen, jossa jotkut osakkaat harjoittavat asuinhuoneistoissa ammattimaista liiketoimintaa. Esimerkkinä voi mainita tilanteen, jossa tavallinen kotivakuutus ei korvaa ammattimaisessa majoitustoiminnassa aiheutunutta vahinkoa, jolloin vahinko voi päätyä asunto-osakeyhtiön eli viime kädessä kaikkien osakkaiden vastattavaksi. Asuinhuoneiston omistava osakas on yksin vastuussa vahingosta vain, jos on itse menetellyt huolimattomasti.
Keskeisin ongelma edellä mainittujen haittojen ja ongelmien poistamiseksi liittyy laissa siihen, että asuinhuoneiston lyhytaikaisen vuokraustoiminnan kieltäminen vaikuttaa osakkaan huoneiston hallintaoikeuteen, jota voidaan rajoittaa ainoastaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Tällaisen rajoittavan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää kaikkien osakkaiden suostumusta. Mikäli taloyhtiössä on lyhytaikaista vuokraustoimintaa harjoittavia osakkaita, on heidän suostumustaan toiminnan kieltämiseen käytännössä mahdoton saada. MaRa pitää perusteltuna keventää laissa vaatimusta siitä, että lyhytaikaisen vuokraustoiminnan kieltäminen tai sen rajoittaminen edellyttäisi kaikkien osakkaiden suostumusta.
Arviomuistiossa on käsitelty asuinhuoneiston lyhytaikaisen vuokraamisen pelisääntöjä ja mahdollisia rajoituksia. Tältä osin on esitetty erilaisia vaihtoehtoja. Tarkoituksenmukaisemmaksi etenemistavaksi ja säädösvalmistelun lähtökohdaksi on esitetty I-vaihtoehtoa, jonka mukaan asuinhuoneiston lyhytaikaista vuokraamista ei ole tarpeen rajoittaa. Muutokset koskisivat sen mukaan vain huoneiston hallintaan ottamisen perusteiden täydentämistä siinä tapauksessa, että asuinhuoneiston lyhytaikaisesta vuokrauksesta aiheutuu yhtiölle tai toiselle osakkaalle lisäkustannuksia tai muuta merkittävää haittaa. Koska huoneiston hallintaan ottaminen on edellä kohdassa 2 mainitulla tavalla usein ongelmallista, tämä MaRan näkemyksen mukaan ole yksinomaan riittävä keino haittojen ja ongelmien poistamiseksi.
Arviomuistiossa esitettyjen D- ja E-vaihtoehtojen mukaan yhtiökokouksen 2/3 määräenemmistöllä tehtyjen päätösten perusteella yhtiöjärjestystä olisi mahdollista muuttaa niin, että siinä asetettaisiin rajoituksia asuinhuoneiston lyhytaikaiselle vuokraamiselle joko useammalle kuin tietylle määrälle eri henkilöitä yhtiön tilikauden aikana tai määriteltäisiin pääosin asumiseen tarkoitetun osakehuoneiston lyhytaikainen vuokraaminen enintään tiettyyn vuorokausien määrään kalenterivuoden aikana.
MaRa pitää esitetyistä vaihtoehdoista perusteltuna E-vaihtoehtoa, joka ottaisi D-vaihtoehtoa paremmin huomioon erilaiset tilanteet taloyhtiössä, perustuisi osakkaiden määräenemmistön tahtoon eikä vanhoissa taloyhtiöissä yleensä rajoittaisi kohtuuttomasti osakkaiden oikeutta päättää asuntonsa käytöstä. Samalla se estäisi riittävällä tavalla asuinhuoneistojen käytön pääosin majoitustoimintaan rinnastuvaan elinkeinotoimintaan.
Perusteltua olisi myös, että huoneiston käyttötarkoitusta voitaisiin tietyissä tilanteissa muuttaa myös ilman huoneistoa hallinnoivan osakkaan suostumusta. Tämä edellyttäisi kuitenkin tilanteen rajaamista tiukasti esimerkiksi sellaisiin tilanteisiin, joissa huoneistoa käytetään häiriötä aiheuttavaan majoitustoimintaan.
Esitetyssä D-vaihtoehdossa mainittujen käyttäjätahojen ylittyminen yhtiön tilikauden aikana tulisi olla huoneiston hallintaan ottamisen peruste. Samalla olisi perusteltua harkita muutosta siitä, että vahingonkorvausvastuu siirtyisi huoneiston omistavalle osakkaalle. Osakkaalle syntyisi niin sanotusti isännänvastuu käyttäjän huoneistossa aiheuttamista vahingoista siinä tapauksessa, jos huoneiston sallittu vuotuinen käyttäjätahojen määrä ylittyisi. Näin huoneistossa majoitustoimintaa harjoittava vastaisi majoittujien taloyhtiölle mahdollisesti aiheuttamista vahingoista. Koska kyse on ammattimaisesta toiminnasta, on perusteltua, että se pitää sisällään paitsi mahdollisuuden suurempiin tuottoihin mutta samalla myös suuremmat riskit.
Matkailu- ja Ravintolapalvelut MaRa ry
Veli-Matti Aittoniemi Sami Hämäläinen
varatoimitusjohtaja lakimies